轉(zhuǎn)讓全資子公司股權(quán)的公告

時(shí)間：2016-12-13

證券代碼：835990 證券簡(jiǎn)稱：隨銳科技主辦券商：申萬宏源

隨銳科技股份有限公司

轉(zhuǎn)讓全資子公司股權(quán)的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶法律責(zé)任。

一、交易概況

(一)基本情況

根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略需要，為進(jìn)一步優(yōu)化公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，根據(jù)《公司法》等法律法規(guī)及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，公司擬將公司持有環(huán)美華夏(北京)科貿(mào)有限公司100%股權(quán)、隨銳互動(dòng)(北京)網(wǎng)絡(luò)科技有限公司100%股權(quán)、隨銳（北京）電子科技有限公司100%股權(quán)，分別以人民幣10.00元、人民幣10.00元、人民幣532,799.48元轉(zhuǎn)讓給冷驥、周利鋒，股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司將不再擁有上述公司的股權(quán)。詳情如下：

根據(jù)《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定衡量是否構(gòu) 成掛牌公司重大資產(chǎn)重組的兩個(gè)指標(biāo)：一、購(gòu)買、出售的資產(chǎn)總額占掛牌公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到50%以上；二、購(gòu)買、出售的資產(chǎn)凈額占掛牌公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到 50%以上，且購(gòu)買、出售的資產(chǎn)總額占掛牌公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng) 審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到30%以上。公司2015年度經(jīng)審計(jì)的期末總資產(chǎn)為 223,290,194.44元（合并報(bào)表），凈資產(chǎn)為145,475,566.68元（合并報(bào)表）。截至2015年12月31日，環(huán)美華夏(北京)科貿(mào)有限公司資產(chǎn)總額為507,032.94元、凈資產(chǎn)為-1,680,702.82元，隨銳互動(dòng)(北京)網(wǎng)絡(luò)科技有限公司資產(chǎn)總額為483,379.13元、凈資產(chǎn)為-1,121,577.50元，隨銳（北京）電子科技有限公司資產(chǎn)總額為610,492.69元、凈資產(chǎn)為610,492.69元，本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。交易對(duì)手與掛牌公司、掛牌公司控股股東或?qū)嶋H控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

(二)審議和表決情況

本次交易經(jīng)公司第一屆董事會(huì)第十一次會(huì)議審議通過，表決結(jié)果：7 票同意，0 票棄權(quán)，0 票反對(duì)。

(三)交易生效需要的其它審批及有關(guān)程序

根據(jù)《公司章程》規(guī)定，本次交易經(jīng)公司董事會(huì)決議后，本次出售資產(chǎn)還需提交公司股東大會(huì)審議。

(四)其他說明

無。

二、交易對(duì)手方的情況

(一)交易對(duì)手方基本情況

1.交易對(duì)手方基本情況一

交易對(duì)手方姓名冷驥,性別男，國(guó)籍中國(guó)，住所為江西省九江市武寧縣新寧鎮(zhèn)人民路135號(hào)2單元501室,最近三年擔(dān)任過：2013年1月起至2015年3月18日任北京隨銳科技有限公司（現(xiàn)隨銳科技股份有限公司）監(jiān)事；2014年5月至今，任云南華夏國(guó)際旅行社天津分公司業(yè)務(wù)經(jīng)理。

2.交易對(duì)手方基本情況二

交易對(duì)手方姓名周利鋒,性別男，國(guó)籍中國(guó)，住所為北京市西城區(qū)馬連道南街2號(hào)院5號(hào)樓1208號(hào),最近三年擔(dān)任過：2014年10月至2015年08月，任亞信科技（中國(guó)）有限公司產(chǎn)品部研發(fā)總監(jiān)；2015年09月至今，任北京云勢(shì)數(shù)據(jù)科技有限責(zé)任公司執(zhí)行董事兼經(jīng)理。

3.應(yīng)說明的情況

交易對(duì)方與掛牌公司、掛牌公司控股股東或?qū)嶋H控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面不存在可能或已經(jīng)造成掛牌公司對(duì)其利益傾斜的關(guān)系。

三、交易標(biāo)的情況說明

(一)交易標(biāo)的基本情況

1.交易標(biāo)的基本情況一

交易標(biāo)的名稱：環(huán)美華夏(北京)科貿(mào)有限公司
交易標(biāo)的類別：股權(quán)
交易標(biāo)的所在地：北京

股權(quán)類資產(chǎn)信息說明：環(huán)美華夏(北京)科貿(mào)有限公司成立于2006年05月08日，隨銳科技股份有限公司100%持股。注冊(cè)資本 1,000,000.00 元，注冊(cè)地址為北京市海淀區(qū)寶盛南路1號(hào)院19號(hào)樓二層201室，法定代表人舒騁，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：911101087889943532。經(jīng)營(yíng)范圍：技術(shù)開發(fā)、技術(shù)推廣、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；組織文化藝術(shù)交流活動(dòng)（不含演出）；計(jì)算機(jī)系統(tǒng)服務(wù)；計(jì)算機(jī)維修；投資管理；投資咨詢；企業(yè)策劃；會(huì)議服務(wù)；承辦展覽展示活動(dòng)；銷售化妝品、日用品、首飾、服裝、鞋帽、箱、包、體育用品、廚房用具、家用電器、計(jì)算機(jī)、軟件及輔助設(shè)備、電子產(chǎn)品、機(jī)械設(shè)備、通訊設(shè)備。（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。）截至2015年12月31日，資產(chǎn)總額為507,032.94元、凈資產(chǎn)為-1,680,702.82元、負(fù)債為2,187,735.76元、收入為22,457.42元、凈利潤(rùn)為55,494.21元。

2.交易標(biāo)的基本情況二

交易標(biāo)的名稱：隨銳互動(dòng)(北京)網(wǎng)絡(luò)科技有限公司
交易標(biāo)的類別：股權(quán)
交易標(biāo)的所在地：北京

股權(quán)類資產(chǎn)信息說明：隨銳互動(dòng)(北京)網(wǎng)絡(luò)科技有限公司成立于2006年06月16日，隨銳科技股份有限公司 100%持股。注冊(cè)資本 1,000,000.00 元，注冊(cè)地址為北京市海淀區(qū)寶盛南路1號(hào)院19號(hào)樓二層202室，法定代表人馮文瀾，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：9111010879067608XC。經(jīng)營(yíng)范圍：技術(shù)開發(fā)、技術(shù)推廣、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；計(jì)算機(jī)系統(tǒng)服務(wù)；投資管理；投資咨詢；企業(yè)策劃；承辦展覽展示活動(dòng)；銷售計(jì)算機(jī)、軟件及輔助設(shè)備、電子產(chǎn)品、機(jī)械設(shè)備、通訊設(shè)備、金屬材料、家用電器。（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。）截至2015年12月31日，資產(chǎn)總額為483,379.13元、凈資產(chǎn)為-1,121,577.50元、負(fù)債為1,604,956.63元、收入為0.00元、凈利潤(rùn)為89,008.42元。

3.交易標(biāo)的基本情況三

交易標(biāo)的名稱：隨銳（北京）電子科技有限公司
交易標(biāo)的類別：股權(quán)
交易標(biāo)的所在地：北京

股權(quán)類資產(chǎn)信息說明：隨銳（北京）電子科技有限公司成立于2006年05月08日，隨銳科技股份有限公司 100%持股。注冊(cè)資本 1,000,000.00 元，注冊(cè)地址為北京市海淀區(qū)寶盛南路1號(hào)院19號(hào)樓二層203室，法定代表人舒騁，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：911101087889945139。經(jīng)營(yíng)范圍：技術(shù)開發(fā)、技術(shù)推廣、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；銷售計(jì)算機(jī)、軟件及輔助設(shè)備、電子產(chǎn)品、機(jī)械設(shè)備、通訊設(shè)備；計(jì)算機(jī)維修；計(jì)算機(jī)系統(tǒng)服務(wù)；投資管理；投資咨詢；企業(yè)策劃；組織文化藝術(shù)交流活動(dòng)（不含演出）；會(huì)議服務(wù)；承辦展覽展示活動(dòng)。（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。）截至2015年12月31日，資產(chǎn)總額為610,492.69元、凈資產(chǎn)為610,492.69元、負(fù)債為0元、收入為0.00元、凈利潤(rùn)為-105,730.76元。

(二)交易標(biāo)的資產(chǎn)在權(quán)屬方面的情況

公司持有的環(huán)美華夏(北京)科貿(mào)有限公司、隨銳互動(dòng)(北京)網(wǎng)絡(luò)科技有限公司、隨銳（北京）電子科技有限公司100%股權(quán)的權(quán)屬清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不存在涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施，以及其他妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。

(三)其他應(yīng)說明的基本情況

本次交易出售控股子公司后，將導(dǎo)致公司合并報(bào)表范圍發(fā)生變更，三家標(biāo)的公司將不再納入公司合并報(bào)表范圍。

四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容

(一)交易協(xié)議主要內(nèi)容

交易價(jià)格：合計(jì)532,819.48元人民幣；

支付方式：現(xiàn)金支付；

支付期限：本次交易于股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效后的6個(gè)月內(nèi)完成。

協(xié)議生效：本股權(quán)協(xié)議經(jīng)各自簽署之日起成立，經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過后蓋章生效。

(二)交易定價(jià)依據(jù)

1. 本次交易的定價(jià)依據(jù)

本次交易的定價(jià)依據(jù)為本次交易的定價(jià)依據(jù)為環(huán)美華夏(北京)科貿(mào)有限公司、隨銳互動(dòng)(北京)網(wǎng)絡(luò)科技有限公司、隨銳（北京）電子科技有限公司截止到2015年12 月 31 日經(jīng)審計(jì)賬面凈資產(chǎn)分別為-1,680,702.82元、-1,121,577.50元、610,492.69元，截止到2016年11月30日賬面凈資產(chǎn)分別為-1,694,923.87元(未經(jīng)審計(jì))、-1,156,662.51元(未經(jīng)審計(jì))、532,799.48元(未經(jīng)審計(jì))，并與交易對(duì)手方協(xié)商后定價(jià)。

(三)時(shí)間安排

協(xié)議約定標(biāo)的的交付時(shí)間為目標(biāo)股權(quán)自股權(quán)轉(zhuǎn)讓辦理完畢工商變更登記之日起發(fā)生股權(quán)權(quán)利的轉(zhuǎn)移，過戶時(shí)間為以工商變更登記時(shí)間為準(zhǔn)。

五、本次交易對(duì)于公司的影響

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓符合公司發(fā)展戰(zhàn)略需要，有利于減少公司費(fèi)用支出，有利于公司優(yōu)化資源配置，有利于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。

六、備查文件目錄

(一)《隨銳科技股份有限公司第一屆董事會(huì)第十一次會(huì)議決議》；

(二)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》；

(三)出售的資產(chǎn)的財(cái)務(wù)報(bào)表。

隨銳科技股份有限公司
董事會(huì)
2016年12月13日