[券商公告]隨銳科技：申萬(wàn)宏源證券有限公司關(guān)于隨銳科技股份有限公司股票發(fā)行合法合規(guī)的意見(jiàn)

時(shí)間：2016-12-23

一、關(guān)于本次股票發(fā)行符合豁免申請(qǐng)核準(zhǔn)條件的意見(jiàn)

根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第四十五條的規(guī)定，“在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開(kāi)轉(zhuǎn)讓股票的公眾公司向特定對(duì)象發(fā)行股票后股東累計(jì)不超過(guò)200人的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)豁免核準(zhǔn)，由全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)自律管理，但發(fā)行對(duì)象應(yīng)當(dāng)符合本辦法第三十九條的規(guī)定。”

公司本次發(fā)行前股東為19名，其中包括自然人股東9名、法人股東4名、合伙企業(yè)股東6名等；公司本次發(fā)行后股東為20名，其中包括自然人股東9名、法人股東5名、合伙企業(yè)股東6名等。本次股票發(fā)行后，股東人數(shù)累計(jì)未超過(guò)200人。

綜上，主辦券商認(rèn)為，隨銳科技股份有限公司本次股票發(fā)行后累計(jì)股東人數(shù)未超過(guò)200人，符合《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》中關(guān)于豁免向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)核準(zhǔn)股票發(fā)行的條件。

二、關(guān)于公司治理規(guī)范性的意見(jiàn)

公司依據(jù)《公司法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》及《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號(hào)——章程必備條款》制定《公司章程》；公司建立了股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)制度，明晰了各機(jī)構(gòu)職責(zé)和議事規(guī)則；公司股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的召集、提案審議、通知時(shí)間、召開(kāi)程序、授權(quán)委托、表決和決議等符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，會(huì)議記錄完整的保存；公司強(qiáng)化內(nèi)部管理，完善了內(nèi)控制度，按照相關(guān)規(guī)定建立會(huì)計(jì)核算體系、財(cái)務(wù)管理和風(fēng)險(xiǎn)控制等制度，從而在制度基礎(chǔ)上能夠有效地保證公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的有效進(jìn)行，保護(hù)資產(chǎn)的安全和完整，保證公司財(cái)務(wù)資料的真實(shí)、合法、完整。

綜上，主辦券商認(rèn)為，隨銳科技股份有限公司制定的《公司章程》內(nèi)容符合《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號(hào)——章程必備條款》有關(guān)規(guī)定；各項(xiàng)規(guī)則、制度等能夠完善公司治理結(jié)構(gòu)；公司建立的股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)職責(zé)清晰、運(yùn)行規(guī)范，能夠保障股東合法權(quán)利；公司自?huà)炫浦两穸聲?huì)和股東大會(huì)的召開(kāi)程序、審議事項(xiàng)、決議情況等均合《公司法》、《公司章程》和有關(guān)議事規(guī)則的規(guī)定。公司不存在違反《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第二章規(guī)定的情形。

三、關(guān)于公司是否規(guī)范履行了信息披露義務(wù)的意見(jiàn)

隨銳科技股份有限公司在申請(qǐng)掛牌及掛牌期間，嚴(yán)格按照《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則（試行）》規(guī)范履行信息披露義務(wù)，不存在因信息披露違規(guī)或違法，被全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限公司依法采取監(jiān)管措施或紀(jì)律處分、被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取監(jiān)管措施或給予行政處罰的情形。

隨銳科技股份有限公司本次股票發(fā)行嚴(yán)格按照《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)細(xì)則（試行）》、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)指南》等規(guī)定履行了信息披露義務(wù)。

具體情況如下：
1．2016年10月19日，公司召開(kāi)第一屆董事會(huì)第十次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于隨銳科技股份有限公司 2016年第二次股票發(fā)行方案的議案》、《關(guān)于簽署隨銳科技股份有限公司與泰豪晟大創(chuàng)業(yè)投資有限公司、浙江致樸投資管理有限公司、北京用友創(chuàng)新投資中心（有限合伙）、舒騁的附生效條件的定向發(fā)行股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議的議案》、《關(guān)于因本次股票發(fā)行修訂<隨銳科技股份有限公司章程>的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次股票發(fā)行相關(guān)事宜的議案》、《關(guān)于簽訂<募集資金三方監(jiān)管協(xié)議>的議案》等議案，并擬定于2016年11月4日召開(kāi) 2016 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議并批準(zhǔn)上述相關(guān)議案。

2．2016年10月20日，發(fā)行人在全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)信息披露平臺(tái)公告了《第一屆董事會(huì)第十次會(huì)議公告》、《2016年第四次臨時(shí)股東大會(huì)通知公告》及《2016年第二次股票發(fā)行方案》。

3．2016年11月4日，公司召開(kāi)2016年第四次臨時(shí)股東大會(huì)，出席本次股東大會(huì)的股東共計(jì)16名，共持有公司股份158,398,000股，占公司股份總額的99.99%。與會(huì)的擁有表決權(quán)的非關(guān)聯(lián)方股東以46,808,476股同意、0股棄權(quán)、0股反對(duì)的表決結(jié)果，審議并通過(guò)了公司董事會(huì)提交的《關(guān)于隨銳科技股份有限公司 2016年第二次股票發(fā)行方案的議案》、《關(guān)于簽署隨銳科技股份有限公司與泰豪晟大創(chuàng)業(yè)投資有限公司、浙江致樸投資管理有限公司、北京用友創(chuàng)新投資中心（有限合伙）、舒騁的附生效條件的股票發(fā)行股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議的議案》。關(guān)聯(lián)股東浙江致樸投資管理有限公司、北京用友創(chuàng)新投資中心（有限合伙）、舒騁、李思佳、金馳騁（北京）投資管理有限公司、共青城水木清科創(chuàng)新投資中心(有限合伙)、共青城東方維港創(chuàng)新投資中心(有限合伙)、共青城天元啟迪創(chuàng)新投資中心(有限合伙)、隨銳（北京）投資管理有限公司所持111,589,524股回避表決。會(huì)議以158,398,000股同意、0股棄權(quán)、0股反對(duì)的表決結(jié)果，審議并通過(guò)了《關(guān)于因本次股票發(fā)行修訂的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次股票發(fā)行相關(guān)事宜的議案》等相關(guān)議案。

4．2016年11月4日，發(fā)行人在全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)信息披露平臺(tái)上披露了《2016年第四次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告》和《股票發(fā)行認(rèn)購(gòu)公告》。

隨銳科技股份有限公司本次股票發(fā)行符合《掛牌公司股票發(fā)行常見(jiàn)問(wèn)題解答（三）-- 募集資金管理、認(rèn)購(gòu)協(xié)議中特殊條款、特殊類(lèi)型掛牌公司融資》規(guī)定的募集資金信息披露要求。

具體情況如下：

1．2016年8月31日，公司召開(kāi)第一屆董事會(huì)第九次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于<募集資金管理制度>的議案》，并擬定于2016年9月20日召開(kāi)2016年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議上述相關(guān)議案。2016年8月31日，發(fā)行人在全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)信息披露平臺(tái)公告了《第一屆董事會(huì)第九次會(huì)議決議公告》、《募集資金管理制度》和《2016年第三次臨時(shí)股東大會(huì)通知公告》。

2．2016年9月20日，公司召開(kāi)2016年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，出席本次股東大會(huì)的股東（包括股東授權(quán)委托代表）共計(jì)16名，共持有公司股份158,398,000股，占公司股份總額的99.99%。與會(huì)有表決權(quán)股東以158,398,000股同意、0股棄權(quán)、0股反對(duì)的表決結(jié)果，審議并通過(guò)了公司董事會(huì)提交的《關(guān)于<募集資金管理制度>的議案》。 2016年9月20日，發(fā)行人在全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)信息披露平臺(tái)上披露了《2016年第三次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告》。

3．2016年10月19日，公司召開(kāi)第一屆董事會(huì)第十次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于簽訂<募集資金三方監(jiān)管協(xié)議>的議案》。根據(jù)2016年11月23日簽署的《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》第一款之規(guī)定，隨銳科技股份有限公司在杭州銀行股份有限公司北京分行開(kāi)設(shè)募集資金專(zhuān)項(xiàng)賬戶(hù)，賬號(hào)為1101040160000532845。該專(zhuān)戶(hù)僅用于隨銳科技股份有限公司補(bǔ)充公司（含子公司）流動(dòng)資金，不得用作其他用途。2016年10月20日，發(fā)行人在全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)信息披露平臺(tái)公告了《第一屆董事會(huì)第十次會(huì)議決議公告》。2016年11月23日，發(fā)行人在全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)信息披露平臺(tái)公告了《關(guān)于設(shè)立募集資金專(zhuān)項(xiàng)賬戶(hù)并簽訂三方協(xié)議的公告》。

綜上，公司在掛牌期間及本次股票發(fā)行過(guò)程中，規(guī)范履行了信息披露義務(wù)。

四、關(guān)于本次股票發(fā)行對(duì)象是否符合投資者適當(dāng)性要求的意見(jiàn)

根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第三十九條規(guī)定，“本辦法所稱(chēng)股票發(fā)行包括向特定對(duì)象發(fā)行股票導(dǎo)致股東累計(jì)超過(guò) 200 人，以及股東人數(shù)超過(guò)200人的公眾公司向特定對(duì)象發(fā)行股票兩種情形。

前款所稱(chēng)特定對(duì)象的范圍包括下列機(jī)構(gòu)或者自然人：

（一）公司股東

（二）公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、核心員工；

（三）符合投資者適當(dāng)性管理規(guī)定的自然人投資者、法人投資者及其他經(jīng)濟(jì)組織。

公司確定發(fā)行對(duì)象時(shí)，符合本條第二款第（二）項(xiàng)、第（三）項(xiàng)規(guī)定的投資者合計(jì)不得超過(guò) 35 名。”

根據(jù)《投資者適當(dāng)性管理細(xì)則》第六條規(guī)定，“下列投資者可以參與掛牌公司股票發(fā)行：

（一）《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第三十九條規(guī)定的投資者；

（二）符合參與掛牌公司股票公開(kāi)轉(zhuǎn)讓條件的投資者。”

根據(jù)《投資者適當(dāng)性管理細(xì)則》第三條規(guī)定，“下列機(jī)構(gòu)投資者可以申請(qǐng)參與掛牌公司股票公開(kāi)轉(zhuǎn)讓?zhuān)?br />
（一）注冊(cè)資本500萬(wàn)元人民幣以上的法人機(jī)構(gòu)；

（二）實(shí)繳出資總額500萬(wàn)元人民幣以上的合伙企業(yè)。”

根據(jù)《投資者適當(dāng)性管理細(xì)則》第五條規(guī)定，“同時(shí)符合下列條件的自然人投資者可以申請(qǐng)參與掛牌公司股票公開(kāi)轉(zhuǎn)讓?zhuān)?br />
（一）投資者本人名下前一交易日日終證券類(lèi)資產(chǎn)市值500萬(wàn)元人民幣以上。證券類(lèi)資產(chǎn)包括客戶(hù)交易結(jié)算資金、在滬深交易所和全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的股票、基金、債券、券商集合理財(cái)產(chǎn)品等，信用證券賬戶(hù)資產(chǎn)除外。

（二）具有兩年以上證券投資經(jīng)驗(yàn)，或具有會(huì)計(jì)、金融、投資、財(cái)經(jīng)等相關(guān)專(zhuān)業(yè)背景或培訓(xùn)經(jīng)歷。

投資經(jīng)驗(yàn)的起算時(shí)點(diǎn)為投資者本人名下賬戶(hù)在全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)、上海證券交易所或深圳證券交易所發(fā)生首筆股票交易之日。”

本次股票發(fā)行對(duì)象的基本情況及符合投資者適當(dāng)性規(guī)定的說(shuō)明：

1．自然人投資者

本次股票發(fā)行對(duì)象中的自然人投資者1名，為舒騁。舒騁為隨銳科技股份有限公司現(xiàn)有控股股東、董事長(zhǎng)、總經(jīng)理和實(shí)際控制人。經(jīng)核查，舒騁符合上述投資者適當(dāng)性制度的有關(guān)規(guī)定。

2．機(jī)構(gòu)投資者

本次股票發(fā)行對(duì)象中的機(jī)構(gòu)投資者3名，為泰豪晟大創(chuàng)業(yè)投資有限公司、浙江致樸投資管理有限公司和北京用友創(chuàng)新投資中心（有限合伙）。

泰豪晟大創(chuàng)業(yè)投資有限公司，成立于2001年8月16日，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為91440300731112946W，注冊(cè)號(hào)為440301103547108，住所為深圳市福田區(qū)深南大道與泰然九路交界東南金潤(rùn)大廈24F-1，法定代表人為張曉東，注冊(cè)資本為15,000萬(wàn)元人民幣。

浙江致樸投資管理有限公司，為公司現(xiàn)有在冊(cè)股東，成立于2013年12月11日，注冊(cè)號(hào)為91330402085284056W，住所為嘉興市東升東路1220號(hào)，法定代表人為顧燁，注冊(cè)資本為5,000萬(wàn)元人民幣，經(jīng)營(yíng)范圍為投資管理、資產(chǎn)管理和股權(quán)投資。浙江致樸投資管理有限公司已經(jīng)于2016年1月14日在中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)完成私募投資基金管理人登記（登記編號(hào)：P1030359）。

北京用友創(chuàng)新投資中心（有限合伙），為公司現(xiàn)有在冊(cè)股東，合伙期限始于2010年6月23日，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為9111010855859053XP，主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所為北京市海淀區(qū)北清路68號(hào)院20號(hào)樓二層211室，執(zhí)行事務(wù)合伙人為北京用友幸福投資管理有限公司，實(shí)繳資本為23,000萬(wàn)元人民幣，經(jīng)營(yíng)范圍為投資管理。（“1、未經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)，不得以公開(kāi)方式募集資金；2、不得公開(kāi)開(kāi)展證券類(lèi)產(chǎn)品和金融衍生品交易活動(dòng)；3、不得發(fā)放貸款；4、不得對(duì)所投資企業(yè)以外的其他企業(yè)提供擔(dān)保；5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”；企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類(lèi)項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。）。北京用友創(chuàng)新投資中心（有限合伙）已經(jīng)于2014年4月17日在中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)完成私募投資基金備案（基金編號(hào)：SD2152）。

經(jīng)核查，泰豪晟大創(chuàng)業(yè)投資有限公司、浙江致樸投資管理有限公司和北京用友創(chuàng)新投資中心（有限合伙）符合上述投資者適當(dāng)性制度的有關(guān)規(guī)定。

綜上，主辦券商認(rèn)為，隨銳科技股份有限公司本次股票發(fā)行對(duì)象符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)及全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司關(guān)于投資者適當(dāng)性制度的有關(guān)規(guī)定。

五、關(guān)于發(fā)行過(guò)程及結(jié)果是否合法合規(guī)的意見(jiàn)

概述本次股票發(fā)行的過(guò)程：

1．2016年10月19日，公司召開(kāi)第一屆董事會(huì)第十次會(huì)議審議通過(guò)《2016年第二次股票發(fā)行方案》（公告編號(hào)：2016-053）。

（1）議案內(nèi)容

公司擬進(jìn)行2016年第二次股票發(fā)行，本次股票發(fā)行價(jià)格為每股人民幣18.00元，本次擬發(fā)行股票不超5,837,778股（含），募集資金金額不超過(guò)人民幣105,080,004.00元（含），發(fā)行對(duì)象為泰豪晟大創(chuàng)業(yè)投資有限公司、浙江致樸投資管理有限公司、北京用友創(chuàng)新投資中心（有限合伙）和舒騁。

（2）議案表決結(jié)果

5 票同意、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)。

（3）回避表決情況

關(guān)聯(lián)董事舒騁、賈文新回避表決。

2．2016年11月4日，公司召開(kāi)2016年第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)《關(guān)于隨銳科技股份有限公司2016年第二次股票發(fā)行方案的議案》的議案。

（1）議案內(nèi)容

公司擬進(jìn)行2016年第二次股票發(fā)行，本次股票發(fā)行價(jià)格為每股人民幣18.00元，本次擬發(fā)行股票不超5,837,778股（含），募集資金金額不超過(guò)人民幣105,080,004.00元（含），發(fā)行對(duì)象為泰豪晟大創(chuàng)業(yè)投資有限公司、浙江致樸投資管理有限公司、北京用友創(chuàng)新投資中心（有限合伙）和舒騁。具體內(nèi)容請(qǐng)參閱《隨銳科技股份有限公司2016年第二次股票發(fā)行方案》。

（2）議案表決結(jié)果

同意46,808,476股，占出席本次會(huì)議的非關(guān)聯(lián)方股東所持有表決權(quán)的100%，反對(duì)0股，棄權(quán)0股。

（3）回避表決情況

關(guān)聯(lián)股東浙江致樸投資管理有限公司、北京用友創(chuàng)新投資中心（有限合伙）、舒騁、李思佳、金馳騁（北京）投資管理有限公司、共青城水木清科創(chuàng)新投資中心(有限合伙)、共青城東方維港創(chuàng)新投資中心(有限合伙)、共青城天元啟迪創(chuàng)新投資中心(有限合伙)、隨銳（北京）投資管理有限公司回避表決。

募集資金專(zhuān)項(xiàng)賬戶(hù)設(shè)立、繳款及驗(yàn)資的相關(guān)情況：

1.募集資金專(zhuān)項(xiàng)賬戶(hù)設(shè)立的情況

公司于2016年10月19日召開(kāi)第一屆董事會(huì)第十次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于簽訂<募集資金三方監(jiān)管協(xié)議>的議案》，并于2016年11月23日與申萬(wàn)宏源證券有限公司、杭州銀行股份有限公司北京分行簽訂《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》。根據(jù)《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》第一款之規(guī)定，隨銳科技股份有限公司在杭州銀行股份有限公司北京支行開(kāi)設(shè)募集資金專(zhuān)項(xiàng)賬戶(hù)，賬號(hào)為1101040160000532845。

2016年11月23日，公司于全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)信息披露平臺(tái)公告了《關(guān)于設(shè)立募集資金專(zhuān)項(xiàng)賬戶(hù)并簽訂三方協(xié)議的公告》。據(jù)此，隨銳科技股份有限公司已經(jīng)為本次股票發(fā)行設(shè)立募集資金專(zhuān)項(xiàng)賬戶(hù)，對(duì)募集資金進(jìn)行專(zhuān)戶(hù)管理。截至本意見(jiàn)書(shū)出具日，專(zhuān)項(xiàng)賬戶(hù)資金余額為105,080,004.00元。

2. 繳款情況

2016年11月4日，公司董事會(huì)發(fā)布了《股票發(fā)行認(rèn)購(gòu)公告》（公告編號(hào)：2016-058），明確了本次發(fā)行認(rèn)購(gòu)安排及認(rèn)購(gòu)程序。公司本次發(fā)行已與申萬(wàn)宏源證券有限公司簽署了《股票發(fā)行服務(wù)協(xié)議》，委托其為公司本次股票發(fā)行提供服務(wù)。

根據(jù)《股票發(fā)行認(rèn)購(gòu)公告》要求，本次發(fā)行對(duì)象泰豪晟大創(chuàng)業(yè)投資有限公司以現(xiàn)金方式于2016年11月21日前（含當(dāng)日）繳款49,999,986.00元，浙江致樸投資管理有限公司以現(xiàn)金方式于2016年11月21日前（含當(dāng)日）繳款10,080,000.00元，北京用友創(chuàng)新投資中心（有限合伙）以現(xiàn)金方式于2016年11月21日前（含當(dāng)日）繳款10,000,008.00元，舒騁以現(xiàn)金方式于2016年11月21日前（含當(dāng)日）繳款35,000,010.00元。泰豪晟大創(chuàng)業(yè)投資有限公司、浙江致樸投資管理有限公司、北京用友創(chuàng)新投資中心（有限合伙）和舒騁于2016年11月21日前將匯款底單復(fù)印件提交至公司董事會(huì)秘書(shū)辦公室。公司確認(rèn)認(rèn)購(gòu)人的認(rèn)購(gòu)資金到賬無(wú)誤后，通知認(rèn)購(gòu)人股份認(rèn)購(gòu)成功。

3. 驗(yàn)資情況

2016年12月5日，立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)本次股票發(fā)行進(jìn)行了驗(yàn)資，并出具了信會(huì)師報(bào)字[2016]第712072號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，確認(rèn)本次股票發(fā)行的增資款全部實(shí)際繳納。

綜上，主辦券商認(rèn)為隨銳科技股份有限公司本次股票發(fā)行過(guò)程和結(jié)果符合《公司法》、《證券法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)細(xì)則（試行）》等相關(guān)規(guī)定，發(fā)行過(guò)程及結(jié)果合法合規(guī)。

六、關(guān)于發(fā)行定價(jià)方式、定價(jià)過(guò)程是否公正、公平，定價(jià)結(jié)果是否合法有效的意見(jiàn)

關(guān)于股票發(fā)行定價(jià)方式的說(shuō)明：

隨銳科技股份有限公司本次發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格為每股人民幣18.00元。截至2015年12月31日，公司經(jīng)審計(jì)的歸屬于公司股東的凈資產(chǎn)為14,531.81萬(wàn)元，總股本為15,700.00萬(wàn)股，每股凈資產(chǎn)為0.93元/股；2015年度經(jīng)審計(jì)的歸屬于公司股東的凈利潤(rùn)為851.96萬(wàn)元。本次發(fā)行價(jià)格綜合考慮了公司所處行業(yè)、公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)成長(zhǎng)性、盈利水平、經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)建設(shè)、投資者身份等多種因素，并與投資者協(xié)商后確定。公司本次發(fā)行股份全部由投資者以貨幣形式認(rèn)購(gòu)，未有以資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)發(fā)行股份的情形。

關(guān)于定價(jià)過(guò)程公正、公平的說(shuō)明：

本次發(fā)行價(jià)格綜合考慮了公司所處行業(yè)、公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng) 成長(zhǎng)性、盈利水平、經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)建設(shè)、投資者身份等多種因素，并與投資者協(xié)商后確定。

關(guān)于定價(jià)結(jié)果合法有效的說(shuō)明：

經(jīng)核查，隨銳科技股份有限公司本次發(fā)行股票過(guò)程及結(jié)果如下：

2016年10月19日，公司召開(kāi)第一屆董事會(huì)第十次會(huì)議審議通過(guò)《2016年第二次股票發(fā)行方案》，并提交2016年第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

2016年11月4日，公司召開(kāi)2016年第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)《關(guān)于隨銳科技股份有限公司2016年第二次股票發(fā)行方案》的議案，并經(jīng)北京市天元律師事務(wù)所見(jiàn)證，確認(rèn)本次股東大會(huì)的召集和召開(kāi)程序符合我國(guó)相關(guān)法律、行政法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，出席會(huì)議人員和召集人資格合法有效，會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果合法、有效。

2016年12月5日，立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)本次股票發(fā)行進(jìn)行了驗(yàn)資，并出具了信會(huì)師報(bào)字[2016]第712072號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，確認(rèn)本次股票發(fā)行的增資款全部實(shí)際繳納。

2016年12月8日，北京市天元律師事務(wù)所出具了《法律意見(jiàn)書(shū)》，確認(rèn)隨銳科技股份有限公司本次發(fā)行股票符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《業(yè)務(wù)規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，隨銳科技股份有限公司符合發(fā)行股票的各項(xiàng)條件，不存在實(shí)質(zhì)性法律障礙。

綜上，主辦券商認(rèn)為，隨銳科技股份有限公司股票發(fā)行價(jià)格的定價(jià)方式合理、價(jià)格決策程序合法、發(fā)行價(jià)格不存在現(xiàn)實(shí)公允，不存在損害公司及股東利益的情況。

七、關(guān)于公司本次股票發(fā)行現(xiàn)有股東優(yōu)先認(rèn)購(gòu)安排規(guī)范性的意見(jiàn)

本次股票發(fā)行現(xiàn)有股東優(yōu)先認(rèn)購(gòu)安排：

根據(jù)公司章程的第十九條規(guī)定：“公司公開(kāi)或非公開(kāi)發(fā) 行股份的，公司股東不享有優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)”。故截至2016年10月31日（股權(quán)登記日），現(xiàn)有在冊(cè)股東為19名，均不享有本次發(fā)行股票的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)。

綜上，主辦券商認(rèn)為，公司本次股票發(fā)行現(xiàn)有股東優(yōu)先認(rèn)購(gòu)的程序和結(jié)果符合《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)細(xì)則（試行）》等規(guī)范性要求。

八、關(guān)于本次股票發(fā)行是否適用股份支付準(zhǔn)則進(jìn)行會(huì)計(jì)處理的意見(jiàn)

《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第11號(hào)——股份支付》第二條股份支付，是指企業(yè)為獲取職工和其他方提供服務(wù)而授予權(quán)益工具或者承擔(dān)以權(quán)益工具為基礎(chǔ)確定的負(fù)債的交易。股份支付分為以權(quán)益結(jié)算的股份支付和以現(xiàn)金結(jié)算的股份支付。以權(quán)益結(jié)算的股份支付，是指企業(yè)為獲取服務(wù)以股份或其他權(quán)益工具作為對(duì)價(jià)進(jìn)行結(jié)算的交易。以現(xiàn)金結(jié)算的股份支付，是指企業(yè)為獲取服務(wù)承擔(dān)以股份或其他權(quán)益工具為基礎(chǔ)計(jì)算確定的交付現(xiàn)金或其他資產(chǎn)義務(wù)的交易。本準(zhǔn)則所指的權(quán)益工具是企業(yè)自身權(quán)益工具。

第四條以權(quán)益結(jié)算的股份支付換取職工提供服務(wù)的，應(yīng)當(dāng)以授予職工權(quán)益工具的公允價(jià)值計(jì)量。權(quán)益工具的公允價(jià)值，應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第22號(hào)——金融工具確認(rèn)和計(jì)量》確定。

本次股票發(fā)行確定的發(fā)行對(duì)象中，浙江致樸投資管理有限公司和北京用友創(chuàng)新投資中心（有限合伙）為公司現(xiàn)有股東，舒騁為公司現(xiàn)有股東、董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，泰豪晟大創(chuàng)業(yè)投資有限公司為符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)及全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司關(guān)于投資者適當(dāng)性制度有關(guān)規(guī)定的投資人。

本次股票發(fā)行的目的是募集資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金（含子公司），發(fā)行對(duì)象以公司股票公允價(jià)18.00元/股認(rèn)購(gòu)。以公司2015年度經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為準(zhǔn)，該發(fā)行價(jià)格對(duì)應(yīng)市凈率為19.45倍，市銷(xiāo)率為16.22倍。該價(jià)格綜合考慮了公司所處行業(yè)、公司成長(zhǎng)性、經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)建設(shè)等多種因素，并與投資者協(xié)商后確定。發(fā)行對(duì)象均以貨幣資金繳款，不屬于公司為換取職工提供服務(wù)而授予權(quán)益工具的情形。

綜上，主辦券商認(rèn)為,隨銳科技股份有限公司本次股票發(fā)行不屬于股份支付的情形，不適用《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第11號(hào)——股份支付》的規(guī)定。

九、主辦券商關(guān)于股票認(rèn)購(gòu)對(duì)象及掛牌公司現(xiàn)有股東中存在私募投資基金管理人或私募投資基金，及其是否按照相關(guān)規(guī)定履行了登記備案程序的說(shuō)明。

關(guān)于新增投資者是否存在私募投資基金管理人或私募投資基金的說(shuō)明：

隨銳科技股份有限公司本次股票發(fā)行對(duì)象共4名，其中機(jī)構(gòu)投資者3名，自然人1名；公司現(xiàn)有在冊(cè)股東3名，新增機(jī)構(gòu)投資者1名。

上述新增機(jī)構(gòu)投資者，為泰豪晟大創(chuàng)業(yè)投資有限公司。泰豪晟大創(chuàng)業(yè)投資有限公司由泰豪集團(tuán)有限公司、泰豪科技股份有限公司和深圳市晟大投資有限公司出資設(shè)立，不存在向他人募集資金的情形，資產(chǎn)未委托基金管理人進(jìn)行管理。主辦券商認(rèn)為，泰豪晟大創(chuàng)業(yè)投資有限公司不屬于《證券投資基金法》、《私募投資基金管理辦法》和《私募投資基金備案辦法》規(guī)范的私募投資基金管理人或私募投資基金，不需要按照前述規(guī)定辦理私募投資基金管理人登記手續(xù)和私募投資基金備案手續(xù)。

關(guān)于現(xiàn)有股東中是否存在私募投資基金管理人或私募投資基金的說(shuō)明：

本次股票發(fā)行前，隨銳科技在冊(cè)股東共19名，其中自然人股東9名，合伙企業(yè)股東6名，法人股東4名。4名法人股東分別為金馳騁（北京）投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“金馳騁”）、青海堅(jiān)壘礦業(yè)投資管理有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“堅(jiān)壘礦業(yè)”）、隨銳（北京）投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“隨銳投資”）和浙江致樸投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“浙江致樸”）；6名合伙企業(yè)股東分別為北京用友創(chuàng)新投資中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“用友創(chuàng)新投資”）、共青城銳興創(chuàng)新投資中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“共青城銳興”）、共青城水木清科創(chuàng)新投資中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“水木清科”）、共青城東方維港創(chuàng)新投資中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“東方維港”）、共青城天元啟迪創(chuàng)新投資中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“天元啟迪”）和北京融通高科資本管理中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“融通高科”）。

經(jīng)核查，金馳騁由自然人股東舒騁、李思佳以自有資金出資設(shè)立，不存在向他人募集資金的情形，資產(chǎn)未委托基金管理人進(jìn)行管理；堅(jiān)壘礦業(yè)由自然人股東周麗、鄧吉牛、贠項(xiàng)生、譚建新和法人股東湖南天工礦業(yè)投資有限公司以自有資金出資設(shè)立，不存在向他人募集資金的情形，資產(chǎn)未委托基金管理人進(jìn)行管理；隨銳投資由自然人股東舒騁、李思佳以自有資金出資設(shè)立，不存在向他人募集資金的情形，資產(chǎn)未委托基金管理人進(jìn)行管理；共青城銳興由自然人股東李福興、吳清花、李德煒以自有資金出資設(shè)立，不存在向他人募集資金的情形，資產(chǎn)未委托基金管理人進(jìn)行管理；水木清科由自然人股東舒騁、曹芒、高德政以自有資金出資設(shè)立，不存在向他人募集資金的情形，資產(chǎn)未委托基金管理人進(jìn)行管理；東方維港為公司內(nèi)部員工和外部顧問(wèn)的持股平臺(tái)，由公司內(nèi)部員工和外部顧問(wèn)以自有資金出資設(shè)立，不存在向他人募集資金的情形，資產(chǎn)未委托基金管理人進(jìn)行管理；天元啟迪由自然人股東舒騁、舒暢、曹芒、幸文鋒和有限合伙股東共青城厚同厚德投資合伙企業(yè)（有限合伙）以自有資金出資設(shè)立，不存在向他人募集資金的情形，資產(chǎn)未委托基金管理人進(jìn)行管理。

主辦券商認(rèn)為，金馳騁、堅(jiān)壘礦業(yè)、隨銳投資、共青城銳興、水木清科、東方維港和天元啟迪不屬于《證券投資基金法》、《私募投資基金管理辦法》和《私募投資基金備案辦法》規(guī)范的私募投資基金管理人或私募投資基金，不需要按照前述規(guī)定辦理私募投資基金管理人登記手續(xù)和私募投資基金備案手續(xù)。

通過(guò)查詢(xún)中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)網(wǎng)站，融通高科的基金管理人北京融通高科創(chuàng)業(yè)投資有限公司已在中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)辦理了私募投資基金管理人登記手續(xù)（登記編號(hào)：P1005532）；融通高科已在中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)辦理了私募投資基金備案手續(xù)（基金編號(hào)：S28368）。

通過(guò)查詢(xún)中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)網(wǎng)站，用友創(chuàng)新投資的基金管理人北京用友幸福投資管理有限公司已在中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)辦理了私募投資基金管理人登記手續(xù)（登記編號(hào)：P1000815）；用友創(chuàng)新投資已在中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)辦理了私募投資基金備案手續(xù)（基金編號(hào)：SD2152）。

通過(guò)查詢(xún)中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)網(wǎng)站，浙江質(zhì)樸已在中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)辦理了私募投資基金管理人登記手續(xù)（登記編號(hào)：P1030359）。

主辦券商認(rèn)為，融通高科、用友創(chuàng)新投資和浙江質(zhì)樸屬于《證券投資基金法》、《私募投資基金管理辦法》和《私募投資基金備案辦法》規(guī)范的私募投資基金或私募投資基金管理人，已按照前述規(guī)定辦理了私募投資基金管理人登記手續(xù)和私募投資基金備案手續(xù)。

綜上，主辦券商認(rèn)為，本次股票發(fā)行對(duì)象及現(xiàn)有股東中存在私募投資基金管理人或私募投資基金，且該等私募投資基金管理人或私募投資基金已根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)履行登記備案程序。

十、主辦券商認(rèn)為應(yīng)當(dāng)發(fā)表的其他意見(jiàn)

1.關(guān)于本次發(fā)行是否符合募集資金專(zhuān)戶(hù)管理要求的說(shuō)明

根據(jù)全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)發(fā)布的《掛牌公司股票發(fā)行常見(jiàn)問(wèn)題解答（三）——募集資金管理、認(rèn)購(gòu)協(xié)議中特殊條款、特殊類(lèi)型掛牌公司融資》的規(guī)定，公司于2016年10月19日召開(kāi)第一屆董事會(huì)第十次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于簽訂<募集資金三方監(jiān)管協(xié)議>的議案》，并于2016年11月23日與申萬(wàn)宏源證券有限公司、杭州銀行股份有限公司北京分行簽訂《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》。根據(jù)《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》第一款之規(guī)定，隨銳科技股份有限公司在杭州銀行股份有有限公司北京分行開(kāi)設(shè)募集資金專(zhuān)項(xiàng)賬戶(hù)，賬號(hào)為1101040160000532845。

2016年11月23日，公司于全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)信息披露平臺(tái)公告了《關(guān)于設(shè)立募集資金專(zhuān)項(xiàng)賬戶(hù)并簽訂三方協(xié)議的公告》。據(jù)此，隨銳科技股份有限公司為本次股票發(fā)行設(shè)立了募集資金專(zhuān)項(xiàng)賬戶(hù)，對(duì)募集資金進(jìn)行專(zhuān)戶(hù)管理。

截至本意見(jiàn)書(shū)出具日，專(zhuān)項(xiàng)賬戶(hù)資金余額為105,080,004.00元，公司不存在提前使用募集資金的情形。

經(jīng)核查，主辦券商認(rèn)為，公司本次股票發(fā)行符合募集資金專(zhuān)戶(hù)管理要求。

2.認(rèn)購(gòu)對(duì)象是否為持股平臺(tái)的說(shuō)明

經(jīng)核查，本次股票發(fā)行的認(rèn)購(gòu)對(duì)象中不存在單純以認(rèn)購(gòu)股份為目的而設(shè)立、沒(méi)有實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的持股平臺(tái)。

3.關(guān)聯(lián)方資金占用情況的說(shuō)明

2015年，公司于有限公司階段存在關(guān)聯(lián)方資金占用情形。股份公司成立過(guò)程中，公司對(duì)關(guān)聯(lián)方資金占用情況進(jìn)行了規(guī)范，相關(guān)資金占用方已于股份公司設(shè)立前歸還了全部款項(xiàng)。關(guān)于上述關(guān)聯(lián)方資金占用情況，公司已于《公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)》“第四節(jié) 公司財(cái)務(wù)”之“九、關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)方關(guān)系及重大關(guān)聯(lián)交易情況”之“（五）、關(guān)聯(lián)方應(yīng)收應(yīng)付款項(xiàng)”進(jìn)行了披露。

股份公司成立時(shí)，公司股東大會(huì)審議通過(guò)了《公司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》、《關(guān)聯(lián)交易管理制度》、《對(duì)外擔(dān)保管理制度》等管理制度，對(duì)關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保的審議權(quán)限和表決規(guī)則等做出了規(guī)定，明確了關(guān)聯(lián)交易的回避制度，可以有效避免非經(jīng)營(yíng)性資金占用情況的出現(xiàn)。自股份公司成立以來(lái)，公司上述議事規(guī)則和管理制度得到了有效執(zhí)行，未再出現(xiàn)未經(jīng)審議的非經(jīng)營(yíng)性資金占用情況，未出現(xiàn)損害公司及其他股東利益的情形。

經(jīng)核查，主辦券商認(rèn)為，自股份公司成立以來(lái)公司內(nèi)部管理制度有效運(yùn)行，資金占用情況得到了有效規(guī)范。

4.認(rèn)購(gòu)對(duì)象是否存在股權(quán)代持情況的說(shuō)明

本次股票發(fā)行中，4名認(rèn)購(gòu)對(duì)象均已出具書(shū)面承諾保證認(rèn)購(gòu)公司本次新發(fā)行的股份系以自有資金真實(shí)出資，不存在通過(guò)委托持股、信托持股或其他協(xié)議安排代他人持有隨銳科技股份有限公司股份的情形。

經(jīng)核查，主辦券商認(rèn)為，公司本次股票發(fā)行不存在“股權(quán)代持”的情形。

5. 本次股票發(fā)行是否存在對(duì)賭條款的意見(jiàn):

經(jīng)核查公司與發(fā)行對(duì)象簽署的《股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》、《股票發(fā)行方案》、公司董事會(huì)及股東大會(huì)對(duì)本次股票發(fā)行做出的決議，相關(guān)文件中不存在含有對(duì)賭性質(zhì)的內(nèi)容和條款。

綜上，主辦券商認(rèn)為，本次股票發(fā)行中公司或?qū)嶋H控制人與發(fā)行認(rèn)購(gòu)對(duì)象之間不存在涉及對(duì)賭的相關(guān)事項(xiàng)。